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股权转让法律系列（一）：违反公司注册登记国法律的境外股权转让

作者：段涧波


中国投资人在境外投资设立企业，在转让该企业股权时应谨慎。如仅因股权买卖双方均为中国投资人，且法院管辖地在中国，而忽视公司注册登记国法律，则有时会面临《股权转让协议》被判无效的法律风险。

根据《关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》第一百八十四条1及 《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条2规定，在国外注册且主营业地在国外的公司，其股东权利义务事项适用公司注册登记国法律。根据上述规定，如转让此类公司股权发生法律纠纷时，应适用国外法，不能适用中国法。司法实践中，因国家间法律制度的差异，难免会出现同样的法律行为，在中国为合法有效的行为；发生在国外，则属于违法无效行为的情形。境外股权转让也是如此，例如，根据《中华人民共和国公司法》第七十二条3规定，股东相互之间股权可以自由转让，但在尼日利亚则并非如此。根据该国NEPZA法案规定，股权转让必须事先经该国出口加工区管理局批准，且该管理局享有优先购买权，否则股权转让行为无效。2007年，在侯云康与宝耀五矿公司的股权转让纠纷案件4中，导致侯云康败诉，被迫退还30万美元股权转让款的根本原因，正是因其签订的股权转让协议，违反目标公司注册登记国法律造成的，该案法院最终以股权转让协议违反公司注册登记国法律为由，判决无效。


注：
1 《关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》，1988年4月2日起施行。第一百八十四条：“外国法人以其注册登记地国家的法律为其本国法，法人的民事行为能力依其本国法确定。”
2 《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》，2011年4月1日起施行。第十四条:“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。法人的主营业地与登记地不一致的，可以适用主营业地法律。法人的经常居所地，为其主营业地。”
3 《中华人民共和国公司法》，2006年1月1日起施行。第七十二条：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”
4 （2007）沪高民二（商）终字第130号判决。



北京市人事局


关于印发《北京市专业技术人员继续教育统计管理办法》的通知

京人发〔2003〕9号


各区、县人事局，市政府各委、办、局、直属单位、总公司，高等院校、科研院所继续教育主管部门：
　　为了贯彻落实《北京市专业技术人员继续教育规定》，完善继续教育制度建设，现将《北京市专业技术人员继续教育统计管理办法》印发给你们。请结合实际，认真组织落实，并将工作中的有关问题及时反馈。



　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○三年二月八日


北京市专业技术人员继续教育统计管理办法

　　第一条 为了及时准确地掌握专业技术人员参加继续教育学习的情况，规范继续教育统计工作，根据《北京市专业技术人员继续教育规定》，制定本办法。
　　第二条 继续教育统计管理办法是对继续教育统计工作的内容、方式、方法和要求进行统计管理，定期反映各单位、地区和全市继续教育的情况。
　　第三条 北京市专业技术人员继续教育统计管理以“北京市专业技术人员继续教育统计表”为表现形式。
　　第四条 “统计表”的内容主要有专业技术人员总数、参加继续教育学习人数、参加学习类别、年度学习时间累计达到72学时人数、学习比率、达到72学时的比率等。
　　第五条 继续教育统计管理在继续教育登记制度的基础上进行，统计数据应以继续教育登记手册等记载的内容为依据。
　　第六条 各单位继续教育主管部门应指定专人负责继续教育统计，按时完成统计表的填报工作，统计数据应准确无误。
　　第七条 统计表所统计内容的起止时间为上年度11月1日至本年度10月31日。
　　第八条 统计表应于本年度11月15日前报送到北京市人事局，填表人应签名，并加盖单位公章。
　　第九条 本办法自2003年3月1日起施行。1998年7月15日北京市科技干部局发布，1998年10月1日起施行的《北京市专业技术人员继续教育统计制度》同时作废。